Puntos clave que debes conocer sobre la reforma a la Ley de Compañías

 
Por: José Gabriel Pino Gagliardo

El 15 de marzo de 2023, se publicó en el Suplemento del Registro Oficial la “Ley reformatoria a la Ley de Compañías para la optimización e impulso empresarial y para el fomento del buen gobierno corporativo”. Como su nombre lo titula, dicha norma incluye una extensa lista de reformas a la actual ley societaria, principalmente, las que se detallan a continuación:

¿De qué manera se simplifican los trámites?

  • Los acuerdos constitutivos de las compañías anónimas y de responsabilidad limitada, así como todos sus actos societarios posteriores, podrán instrumentarse mediante documento privado, es decir, sin necesidad de escritura pública o diligencia notarial alguna.
  • La disposición que antecede no aplicará para compañías que realizaren actividades relacionadas con operaciones financieras, de mercado de valores o de seguros, o cuyo capital esté conformado por bienes que requieran ser transferidos mediante escritura pública.
  • Las compañías no requerirán de dos o más socios o accionistas para suscribir el documento constitutivo, bastando la comparecencia de una persona natural o jurídica.

La mayoría de actos societarios no requerirán de escritura pública o diligencia notarial alguna.

  • En aquellas sociedades anónimas unipersonales en las que una persona sea el único accionista, no será obligatorio realizar reuniones de junta general, sino que bastará una resolución adoptada por el accionista único.
  • La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros implementará sistemas telemáticos para realizar todos los actos societarios susceptibles de registro.

Y ahora, ¿cuáles son los derechos para los accionistas minoritarios?

  • Los accionistas que representen un 10% del capital social podrán solicitar al administrador que convoque a una junta general de la compañía. Anteriormente, requerían un respaldo del 15% del capital social.
  • Cualquier accionista que no se sienta lo suficientemente informado para resolver sobre un punto del orden del día en la junta general podrá solicitar que se difiera el conocimiento de dicho punto, siempre que 72 horas previo a la sesión haya solicitado la respectiva información y no haya sido atendido. Anteriormente, se requería el respaldo de la cuarta parte del capital pagado concurrente a dicha junta.
  • Cualquier accionista podrá apelar las resoluciones de la junta general siguiendo el procedimiento que determina la ley. Anteriormente, se requería el respaldo del 25% del capital social.

Los accionistas minoritarios podrán interponer diversos recursos sin el respaldo de otros accionistas.

  • Cualquier accionista que no tenga el control de la compañía podrá interponer una “acción de opresión” en contra de los accionistas mayoritarios que realicen conductas que vulneren sus derechos. Dicha acción también podrá dejar sin efecto resoluciones de la junta general de accionistas.
  • Cualquier accionista podrá solicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que designe un perito para revisar la veracidad del balance y demás documentos financieros presentados por el administrador. Anteriormente, se requería el respaldo del 20% del capital integrado.
  • Cualquier socio o accionista podrá solicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que declare el estado de intervención de la compañía, cuando este haya sufrido o se halle en riesgo de sufrir un perjuicio. Anteriormente, se requería un respaldo del 10% del capital social.
  • Para las compañías que coticen sus acciones en bolsa y cuenten con un Directorio, los accionistas minoritarios tendrán el derecho de designar al menos a un director independiente.

¿Qué obligaciones han cambiado para las compañías?

  • Para disminuir el capital de la compañía, la junta general deberá aprobar un informe de solvencia elaborado por el administrador, en el que se demuestre que dicha disminución no impedirá que la compañía pueda cumplir con sus obligaciones y financiar sus actividades con normalidad.
  • Los administradores deberán remitir la nómina de socios o accionistas extranjeros de la compañía a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros hasta el mes de febrero. En caso de que la socia o accionista extranjera no provea dicha información, la compañía deberá suspender la distribución de sus dividendos, beneficios, utilidades, rendimientos o similares derechos representativos de capital.

Las compañías asumen mayor responsabilidad por las actuaciones de sus administradores.

¿Qué otras reformas son relevantes?

  • La compañía quedará obligada frente a terceros de buena fe por todos los actos o contratos ejecutados o celebrados por sus administradores, aun cuando tales actos o contratos excedan los límites determinados por su objeto social o las funciones encomendadas al respectivo administrador.
  • Sin perjuicio de lo anterior, la compañía podrá ejercer las acciones de repetición que correspondan en contra de dicho administrador, a efectos de resarcir cualquier egreso que haya tenido que incurrir.
  • Se elimina la prohibición para los accionistas de compañías anónimas de suscribir convenios que limiten o modifiquen su derecho al voto, mismos que serán oponibles incluso frente a la compañía y a terceros.
  • Ninguna persona o firma auditora calificada podrá efectuar auditoría externa por más de cinco años consecutivos respecto del mismo sujeto de auditoría.

 



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